来源：新浪财经-鹰眼工作室
中信证券作为浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（以下简称“浙江沪杭甬”）换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称“镇洋发展”）的财务顾问，于2026年5月对上海证券交易所下发的审核问询函进行了回复，并出具核查意见。该回复针对交易目的、方案、估值、业务整合等八大核心问题展开详细说明，认为本次交易具备必要性与合理性，相关安排符合法律法规要求，有利于提升上市公司质量并保护中小股东利益。
交易背景与必要性：响应政策整合资源 提升综合竞争力
本次交易背景源于国家及浙江省深化国企改革、推动上市公司并购重组的政策导向。浙江沪杭甬主营高速公路投资运营及证券业务，镇洋发展则专注氯碱化工产品。交易完成后，浙江沪杭甬将形成“高速公路+证券+化工”三大业务板块，实现“A+H”两地上市。
中信证券指出，交易必要性体现在三方面：一是顺应行业周期，浙江沪杭甬通过整合实现交能融合，镇洋发展借助存续公司平台缓解盈利压力并推进高端化转型；二是统筹优化国有资本布局，交通集团整合旗下上市资源，避免优质资源分散；三是提升存续公司投融资能力，构建“A+H”双平台，增强资本运作灵活性与综合竞争力。
换股价格与估值合理性：定价公允 溢价水平符合市场惯例
本次浙江沪杭甬A股发行价格为13.50元/股，镇洋发展换股价格以定价基准日前120个交易日均价11.23元/股为基础，给予29.83%溢价，确定为14.58元/股。中信证券通过对比同行业可比公司及交易案例，认为定价公允：
浙江沪杭甬：市盈率14.53倍、市净率1.75倍，处于可比公司估值区间内，且考虑其高速公路主业ROE（13.21%）显著高于行业均值（9.82%），估值具备合理性。AH股溢价率91.82%，符合同行业A+H上市公司溢价水平。镇洋发展：选择120日均价作为定价基准，波动率最低（2.69%），更能反映长期价值。29.83%的换股溢价率，高于停牌期间行业指数及可比公司变动幅度，充分覆盖投资者机会成本，且与同类交易平均溢价率（30.11%）接近。业务整合与协同：三大板块定位清晰 整合措施可行
交易完成后，存续公司将对三大业务板块实施差异化管控： - 高速公路业务：作为核心盈利底盘，聚焦改扩建、智慧化及路衍经济，巩固长三角核心路产优势。 - 证券业务：由浙商证券独立运营，推动国都证券整合，强化零售、产业、机构协同。 - 化工业务：定位长三角氯碱化工新材料供应商，延伸高端产业链，推进绿色低碳转型。
整合管控分两阶段实施：过渡期采取总部垂直管控，确保资产、业务、人员平稳承接；子公司运营阶段转为战略管控，赋予子公司市场化经营自主权。
财务数据与风险应对：关键指标向好 风险可控
备考财务数据显示，交易完成后存续公司盈利能力提升： - 2024年度：营业总收入从183.34亿元增至212.26亿元（+15.77%），归母净利润从54.47亿元增至56.38亿元（+3.51%）。 - 2025年1-9月：基本每股收益从0.12元/股提升至0.70元/股，镇洋发展股东换股后收益显著增厚。
针对核心路产收费权到期风险，浙江沪杭甬已通过改扩建项目（如甬金高速、乍嘉苏高速）接续经营权，沪杭甬高速、上三高速改扩建规划已纳入省级重点工程。资产瑕疵方面，控股股东交通集团承诺承担相关损失，确保生产经营不受影响。
同业竞争与关联交易：措施到位 定价公允
为避免同业竞争，交通集团已将杭绍甬高速等10条公路委托浙江沪杭甬管理，里程占比49.94%，并承诺未来三年内整合体系内高速公路资产。关联交易方面，养护工程、资金存贷等业务定价均遵循市场化原则，与独立第三方交易条款一致，不存在重大依赖。
中信证券认为，本次交易符合国家政策导向，整合后存续公司资产规模、盈利能力及抗风险能力均将提升，有利于保护双方中小股东长远利益。后续尚需上交所审核及中国证监会注册。
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